Statuts de société civile sur mesure
décider, quelle que soit sa part de capital

Les statuts de société civile sur mesure dissocient le capital, le pouvoir et les droits financiers. Ils confèrent des pouvoirs particuliers à l'associé « Dirigeant », qui peut être également gérant. Le Dirigeant garde la décision même lorsque d'autres associés détiennent la majorité du capital.

Comment des statuts sur mesure dissocient-ils capital, pouvoir et droits financiers ?

Quelles différences entre statuts sur mesure et statuts standards ?

Statuts sur mesure	Avantage	Statuts standards
Associé aux pouvoirs renforcés	Le Dirigeant décide, même minoritaire en capital	Gérance et décisions des associés
Droits de vote et droits financiers propres à chaque catégorie de parts	Le Dirigeant attribue pouvoir et revenus indépendamment de la part de capital	Une voix et une part de bénéfice par part, en proportion du capital
Droit financier de chaque catégorie fixé chaque année	Le Dirigeant répartit chaque année le dividende	Dividende proportionnel au capital
Partage du dividende entre usufruitier et nu-propriétaire fixé par les statuts	Le partage dépend des catégories de parts : le risque de conflit est réduit	Règles légales ou jurisprudentielles par défaut
Gérances successives désignées dans les statuts	La société n'est jamais sans gérant	La société peut se retrouver sans gérant
Agrément, inaliénabilité, héritiers	Le Dirigeant maîtrise l'entrée et la sortie des associés	Agrément de tous les associés
Parts de dépréférence pour toute personne entrée sans agrément	L'entrée sans agrément n'apporte ni pouvoir ni dividende significatif	Aucun mécanisme
Exclusion : motifs, procédure contradictoire, prix, paiement étalé	Le Dirigeant exclut selon une procédure sécurisée, à un prix encadré	Clause brève ou absente
Décès : choix du Dirigeant sur l'entrée des héritiers	Le Dirigeant décide qui entre dans la société	Continuation avec les héritiers ou entre les survivants
Méthode d'évaluation des parts fixée par les statuts	La méthode de calcul du prix de sortie est connue à l'avance	Évaluation à dire d'expert, sans méthode imposée

Quels avantages pour le Dirigeant ?

Que prévoient les statuts sur mesure ?

Clause	Contenu	Conséquence
Époux, enfant mineur	Les statuts rappellent les règles de l'apport de biens communs et du logement de la famille ; ils limitent la contribution de l'enfant mineur aux pertes en cours de vie sociale jusqu'à sa majorité	Les époux sont avertis par leur signature ; l'enfant mineur est associé sans supporter les pertes en cours de vie sociale
Incapacité	Les statuts énumèrent les cas d'incapacité (tutelle, curatelle, habilitation familiale, mandat de protection future, absence, minorité) et en fixent le début et la fin	Chacun sait qui décide, et à partir de quand
Modification des statuts	À la majorité des droits de vote, en présence du Dirigeant ; à défaut de Dirigeant capable d'agir, à la double majorité (deux tiers des associés et majorité des droits de vote)	Le Dirigeant fait évoluer les statuts sans l'accord de chacun, et personne ne peut les modifier sans lui
Prêt à usage de la résidence	La société prête gracieusement la résidence principale ou secondaire au Dirigeant, puis à son conjoint ou partenaire survivant, pour soixante-dix ans au plus	Le Dirigeant et son conjoint conservent la jouissance du logement après la transmission des parts
Catégories de parts	Parts de préférence et de dépréférence, avec droits de vote et droits financiers propres ; droit financier variable entre deux limites, fixé chaque exercice par décision collective	Pouvoir et revenus de chacun réglés sur mesure, indépendamment du capital
Démembrement de propriété	Répartition, pour chaque catégorie, des droits de vote et des droits financiers entre usufruitier et nu-propriétaire	Aucun conflit entre usufruitier et nu-propriétaire ; le Dirigeant donateur conserve la décision
Transmission d'une part de préférence	La part transmise devient ordinaire, sauf exceptions prévues par les statuts (nue-propriété transmise par décès, transmission temporaire) ou décision contraire	Les droits de vote renforcés ne se transmettent pas avec les parts
Incapacité d'un titulaire de parts de préférence	Chaque part de préférence ne confère qu'un droit de vote ; elle conserve sa catégorie et ses droits financiers ; le représentant du Dirigeant n'exerce pas ses pouvoirs propres	Aucun tiers ne prend le contrôle de la société ; le Dirigeant conserve ses revenus
Entrée sans agrément	Les parts acquises sans agrément deviennent des parts de dépréférence, qui supportent l'essentiel des pertes nées après l'entrée	Une entrée par préemption ou sur décision de justice ne donne ni pouvoir ni dividende significatif
Absence de Dirigeant	Faute de nomination dans les soixante jours, toutes les parts deviennent ordinaires ; elles retrouvent leur catégorie dès qu'un Dirigeant est nommé	La société n'est jamais privée de règle de pouvoir
Associé personne morale	La modification du contrôle d'un associé personne morale convertit ses parts de préférence en parts ordinaires et peut entraîner son exclusion, sauf s'il est contrôlé par le Dirigeant	Le Dirigeant garde la maîtrise des associés de la société
Augmentation de capital	L'associé qui souscrit à proportion de ses parts reçoit des parts de sa catégorie ; les autres parts nouvelles sont ordinaires	Le Dirigeant conserve son pouvoir lors des augmentations de capital
Indivision	Les statuts nomment le mandataire de toute indivision, présente ou future, sur des parts de la société	Au décès d'un associé, le mandataire désigné vote pour l'indivision ; les héritiers ne bloquent pas les décisions
Transmission	Prêt, fiducie, apport, constitution d'usufruit, réalisation d'une sûreté, partage sont des transmissions	Aucune opération ne permet de contourner l'agrément
Transmission de plein droit	Elle n'est soumise à agrément que si elle fait entrer un non-associé ; l'héritier non agréé reçoit la valeur des parts, payée comme en cas d'exclusion	La société choisit qui entre et étale le paiement en préservant sa trésorerie
Inaliénabilité	Le Dirigeant prononce, proroge et lève l'inaliénabilité, pour un intérêt sérieux et légitime ; ses propres parts ne sont pas visées	Le capital reste stable chez les autres associés
Agrément	L'agrément est accordé à la majorité des droits de vote, que détient le Dirigeant ; ses propres transmissions sont dispensées d'agrément	Le Dirigeant transmet ses parts à qui il veut ; les autres associés ne peuvent ni sortir ni faire entrer un tiers sans son accord
Refus d'agrément	La société fait racheter les parts aux conditions des statuts (prix, paiement étalé)	La sortie des associés est encadrée, sans mettre en péril la trésorerie
Prix	Méthode de comparaison, à défaut méthode financière, calcul par un expert indépendant ; décote de 40 % ou de 20 % selon le motif d'exclusion	La méthode de calcul est connue à l'avance ; les décotes dissuadent les comportements déloyaux
Apport de biens communs	Le conjoint qui revendique la qualité d'associé après l'apport ou l'acquisition est soumis à l'agrément ; l'époux associé ne vote pas	L'entrée du conjoint reste maîtrisée
Exclusion	Motifs définis, procédure contradictoire, décision du Dirigeant, qui ne peut pas être exclu ; parts converties en parts de dépréférence ; prix inscrit en compte courant bloqué, payé en sept ans au plus avec intérêt au taux légal	Le Dirigeant exclut selon une procédure sécurisée, sans mettre en péril la trésorerie
Retrait	Un associé ne se retire qu'après agrément ; le Dirigeant et la gérance statutaire peuvent se retirer à tout moment ; le remboursement suit les règles de l'exclusion	Aucun associé ne quitte la société à sa convenance ; le Dirigeant reste libre de partir
Décès d'un associé	Dans les douze mois du décès, le Dirigeant décide que la société continue avec les héritiers, avec ou sans agrément, ou entre les seuls survivants ; à défaut, les héritiers entrent sans agrément ; désignation possible des continuateurs par testament	Le Dirigeant décide qui entre dans la société
Gérance	Gérances statutaires successives ; gérant Dirigeant irrévocable par les associés ; fonctions suspendues pendant l'incapacité ; le Dirigeant tranche les désaccords entre gérants et autorise les opérations importantes de la gérance non statutaire	La société a toujours un gérant ; le Dirigeant garde la maîtrise de la gestion
Décisions	Le Dirigeant décide directement ou indirectement ; la plupart des décisions ne sont pas collectives ; aucune obligation de tenir des assemblées ni d'approuver les comptes	Le Dirigeant décide vite, sans convocation de chaque associé
Décisions collectives	Aucune décision des associés n'est prise sans le Dirigeant capable d'agir ; droit de veto pour les décisions qui relèvent des associés	Le Dirigeant ne peut être écarté d'aucune décision
Consultation, assemblée	Le Dirigeant choisit la forme de la consultation ; aucune assemblée ne se tient sans lui ; un associé ne se fait représenter que par le Dirigeant, sauf cas imposés par la loi	Aucun tiers mandaté par un associé ne prend part aux décisions sans l'accord du Dirigeant
Résultat, dividendes	Dividendes et pertes répartis selon le droit financier de chaque catégorie ; le Dirigeant contribue aux pertes lors de la liquidation ; dividende du nu-propriétaire versé à l'usufruitier, en quasi-usufruit	Le Dirigeant perçoit ses revenus sans supporter les pertes en cours de vie sociale
Comptes courants, prêts	Appels de fonds auprès des associés ; blocage pour dix ans au plus ; prêts aux associés approuvés par le Dirigeant	La trésorerie est prévisible ; le Dirigeant contrôle les sorties de fonds
Liquidation	À défaut de nomination, le Dirigeant est liquidateur ; boni réparti selon le droit financier ; sommes des parts démembrées versées à l'usufruitier, en quasi-usufruit	Le Dirigeant conduit la liquidation ; le Dirigeant usufruitier garde la jouissance des sommes
Interprétation	L'interprétation d'une clause est arrêtée à la majorité requise pour modifier les statuts ; elle s'impose tant que le juge ne l'a pas écartée	Un désaccord sur le sens d'une clause se règle en interne

Questions fréquentes