Vendre l'entreprise — holding de vente
Schéma — Donation PP – Apport – Cession
Chronologie des opérations
La chronologie détermine l'imposition. La donation efface la plus-value (CGI 150-0 D / CGI 150 VB). Si la donation précède la cession : DMTG uniquement. Si la cession précède la donation : IPV + DMTG.
① Donation PP des titres SAS
- DMTG sur la pleine propriété — abattements 100 K€ par parent, par enfant
- La plus-value entre création et donation est effacée
② Apport à SC + ③ Cession
- Apport peu après la donation : IPV ≈ 0
- La SC vend les titres — les liquidités sont dans la SC
- Total : DMTG = 1 436 K€ (vs 2 808 K€ pour vente puis donation)
Organisation des pouvoirs dans la SC
Les parents détiennent des parts de préférence à droit de vote plural — ils conservent la direction et la jouissance. La SC gère les liquidités issues de la cession.
- Avances aux associés — compte courant débiteur formalisé par déclaration de prêt enregistrée
- Rémunération de la gérance
- Dividende proportionnel aux droits de vote
- Comptes courants rémunérés
Abus de droit — condition de sécurité
Doctrine CADF — BOI 13 L-1-07, 3 avril 2007
« Lorsque la donation est réelle et antérieure à la cession, qu'elle participe d'une réelle intention libérale et que les opérations successives ne conduisent pas à une réappropriation des biens par le donateur, l'administration n'est pas fondée à mettre en œuvre la procédure de répression des abus de droit. »
Décisions favorables
CE, 30 déc. 2011, n° 330940 · CE, 9 avr. 2014, n° 353822 · CADF, aff. n° 2015-02 · CADF, aff. n° 2013-13
Questions
La donation doit-elle précéder la signature de la promesse de cession ?
Oui — la donation doit intervenir avant la cession parfaite. Une donation concomitante à la signature d'une promesse de vente irrévocable a été qualifiée d'abusive — le prix est considéré comme déjà acquis. La donation doit être antérieure à toute promesse de cession et sans lien direct avec elle.
Le donateur peut-il continuer à bénéficier du pacte Dutreil après la donation ?
Non — la donation met fin à l'engagement Dutreil du donateur. Le donataire peut prendre la suite de l'engagement individuel de conservation. Si le pacte Dutreil est l'objectif, respecter d'abord les délais Dutreil, puis procéder à la donation. → Site Pactes Dutreil