Principes
La sortie d'une participation détenue par une holding à l'IS est coûteuse : vente de la filiale, puis distribution d'un dividende soumis au prélèvement forfaitaire ou au barème. Une participation directe se cède à moindre coût. Il est donc préférable que la holding ne détienne pas significativement plus de 5 % du capital et des droits de vote de la société opérationnelle.
La holding société civile à l'IS détient 5 % du capital de la société opérationnelle et reçoit l'essentiel du dividende grâce à une répartition inégalitaire prévue par les statuts de celle-ci, avec le régime mère-fille.
Le régime mère-fille
- Conditions : sociétés à l'IS ; détention directe d'au moins 5 % du capital à la date de distribution (CE, 24 nov. 2014, n° 363556), même avec moins de 5 % des droits de vote (CE, 5 nov. 2014, n° 370650) ; conservation pendant deux ans ; option (CGI 145).
- Effet : les dividendes sont exonérés d'IS, sauf une quote-part de frais et charges de 5 % (CGI 216).
- Limite : la clause anti-abus vise le montage non authentique, sans justification économique, dont l'objectif principal est un avantage fiscal (CGI 205 A) ; pénalité de 40 % ou 80 % (CGI 1729). Une structure de détention patrimoniale peut être valable sans activité commerciale. Les motifs économiques doivent être exposés.
La répartition inégalitaire
Elle est permise par la loi pour le dividende (C. civ. 1844-1) et le boni de liquidation (C. civ. 1844-9), sans clause léonine, et admise par la jurisprudence (CE, 18 oct. 2022, n° 462497 ; Cass. com., 18 déc. 2012, n° 11-27745 ; CE, 26 avril 1976, n° 93212). Non statutaire, elle résulte d'une convention conclue avant la clôture de l'exercice pour être opposable à l'administration.
La holding, centrale de trésorerie
La holding finance des projets professionnels ou privés. Les opérations de trésorerie entre sociétés liées par un lien de contrôle échappent au monopole bancaire (C. mon. fin. L 511-7, 3°). L'avance doit être rémunérée, à peine d'acte anormal de gestion (CE, 31 juill. 2009, n° 301935).
- Holding de forme commerciale (SAS) : un compte courant débiteur dans la société civile filiale expose à l'abus de biens sociaux (C. com. L 241-3 et L 242-6).
- Société civile à l'IR qui consent des avances à son associé : il appartient à l'administration de prouver que l'associé a réellement bénéficié des sommes (CE, 10 juill. 2012, n° 324266). Un prêt écarte la présomption de distribution et, en cas de donation préalable, la réappropriation.
- Société civile à l'IS : les avances aux associés sont présumées distribuées, sauf prêt préalable ou concomitant à la remise des fonds (CGI 111, a ; CE, 26 janv. 2011, n° 314000).
- Financement : la caution d'une holding à l'IS, même minoritaire, permet à la société civile d'obtenir un prêt professionnel, hors des taux d'effort applicables aux particuliers.
Société civile à l'IR détenue en partie par une holding à l'IS
Exemple : capital détenu à 5 % par une holding à l'IS et à 95 % par des personnes physiques.
- Chaque associé est imposé selon son régime, à proportion de ses droits dans les bénéfices et non dans le capital (CGI 8). Une convention conclue avant la clôture de l'exercice peut modifier la répartition, y compris entre usufruitier et nu-propriétaire ; l'imposition suit la convention, indépendamment de toute distribution (CAA Nancy, 13 nov. 2025, n° 23NC03203).
- La quote-part de la holding à l'IS est déterminée selon les règles de l'IS (CGI 238 bis K) : l'immeuble est amortissable.
- La quote-part des personnes physiques relève des revenus fonciers et des plus-values immobilières des particuliers ; le bénéfice est réputé perçu à la clôture, distribué ou non (CE, 26 avril 1976, n° 93212 ; CE, 15 déc. 2010, n° 297513).
Une stratégie en deux temps
Pendant trente ans, le résultat revient à la holding à l'IS : pas de revenus fonciers, IS réduit par l'amortissement, remboursement du prêt consenti par la holding. Ensuite, l'immeuble est vendu et le résultat revient aux associés personnes physiques, la plus-value immobilière étant exonérée après trente ans.
L'administration peut y voir une utilisation abusive de l'article 238 bis K du CGI, sauf à démontrer que les motivations économiques l'emportent sur les considérations fiscales.
Bien de jouissance dans une société civile à l'IR à associé à l'IS
La quote-part de l'associé à l'IR n'est pas imposée en cas d'occupation gratuite d'un logement. La quote-part de l'associé à l'IS doit intégrer la valeur locative (CE, 11 oct. 2017, n° 399010), et l'occupant est imposé sur un avantage en nature (CGI 116).
Immeuble à usage mixte
La holding détient une participation minime dans la société civile à l'IR propriétaire de l'immeuble, qu'elle finance.
- Les locaux doivent constituer le siège social et le bail doit préciser la surface occupée. Les charges de la partie privée payées par la société sont un acte anormal de gestion et un avantage en nature imposable (CGI 111).
- Les travaux financés par la société dans l'immeuble de l'associé majoritaire constituent, pour la fraction d'usage privé, un avantage occulte imposable (CAA Versailles, 4 juin 2026, n° 24VE01399) ; la déduction des charges et de la TVA est limitée à l'usage professionnel (CAA Versailles, 4 juin 2026, n° 24VE01416).
- Cession pendant l'usage mixte : la plus-value est exonérée au prorata de la surface occupée en résidence principale (CAA Toulouse, 16 mars 2023, n° 21TL00109 ; CAA Lyon, 13 oct. 2016, n° 15LY00418).
- Cession après l'usage mixte : l'exonération de la résidence principale s'apprécie au jour de la cession, indépendamment de l'usage antérieur (CGI 150 U, II, 1°).
Professionnel libéral
Le capital d'une société d'exercice libéral de professionnels de santé ne peut être détenu à plus de 25 % par des non-professionnels (loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, art. 6), sauf holding SPFPL ou SEL. La part du dividende versée à la holding peut toutefois dépasser sa part du capital, sauf pour une SELAFA.
Cotisations sociales sur les dividendes
Les dividendes de toutes les formes de SEL sont en principe soumis aux cotisations des travailleurs non salariés (circulaire DSS/5D n° 2010-315 du 18 août 2010).
- Dividendes versés à une holding à l'IS : la Cour de cassation a retenu l'assujettissement pour sanctionner un montage destiné à contourner la réintégration des dividendes (Cass. civ. 2, 19 oct. 2023, n° 21-20366). Le ministre a indiqué que cette décision ne serait pas généralisée (Rép. min. n° 02878, JO Sénat 27 févr. 2025).
- Dividendes versés aux associés à l'IR de sociétés civiles ou commerciales de droit commun : pas de cotisations, le dispositif ne visant que les SEL et SPFPL.