Le gérant doit-il rendre compte de sa gestion ?
Oui. « Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues » (C. civ. 1856). L'absence de rapport annuel est une cause légitime de révocation judiciaire du gérant (C. civ. 1851 ; CA Paris, 12 janv. 2021, n° 18/04888).
La comptabilité est-elle obligatoire ?
- Société civile à l'IS : obligation de tenir une comptabilité et de déclarer le résultat avec les documents comptables (CGI 54 et 223).
- Associé entreprise industrielle, commerciale ou artisanale, ou personne morale à l'IS (CGI, ann. III, art. 46 B à 46 D ; CAA Nantes, 16 avril 2024, n° 23NT01148).
- Société civile qui remplit deux des trois critères : total du bilan supérieur à 1 550 000 €, chiffre d'affaires ou ressources supérieurs à 3 100 000 €, plus de 50 salariés (C. com. L 612-1).
La société civile n'a pas à déposer ses comptes ni son rapport de gestion au greffe : l'obligation ne vise que les sociétés commerciales (C. com. L 232-21).
Pourquoi tenir une comptabilité ?
- informer les associés sur l'activité et les résultats, et les tiers (banque, futur associé, notaire, administration) ;
- prouver que la société n'est pas fictive ;
- décider de l'affectation des bénéfices (report à nouveau, réserves, comptes courants) ;
- garder la trace des cessions de parts et des décès d'associés ;
- suivre la gestion du patrimoine et choisir les options les mieux adaptées.
Quelles options de gestion la comptabilité permet-elle ?
- Capital faible pour transmettre, ou capital fort libéré immédiatement ou progressivement pour l'impôt sur la plus-value.
- Option ou non pour l'IS.
- Affectation du bénéfice : réserves (droits de mutation, IFI) ou comptes courants (plus-value, droits d'enregistrement, intérêts déductibles des revenus fonciers).
- Société à l'IR : comptabiliser ou non les amortissements ; utiliser un écart de réévaluation pour appréhender les plus-values latentes.
- Prévoir les comptes courants débiteurs et la rémunération du gérant.
Liberté comptable de la société civile
Dans les sociétés commerciales, le bénéfice distribuable comprend les réserves facultatives, le report à nouveau créditeur et le bénéfice de l'exercice (C. com. L 232-11). Les statuts de société civile peuvent en définir librement la composition, par exemple en y intégrant un écart de réévaluation.
Sans incidence fiscale à l'IR
Les associés d'une société civile à l'IR sont imposés à proportion de leur quote-part du bénéfice fiscal, indépendamment du mode de calcul du résultat prévu par les statuts : réévaluation libre des actifs, distribution par inscription en compte courant, avances ou distribution de plus-values latentes ne sont pas imposables en tant que telles (CE, 19 sept. 2018, n° 409864 ; CE, 14 avril 2022, n° 454264). Le bénéfice comptable inscrit en compte courant n'est pas davantage un revenu pour le plafonnement de l'ISF lorsque aucun résultat n'est taxable (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-18988).
Faut-il un commissaire aux comptes ?
- Pour les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI).
- Pour les sociétés civiles ayant une activité économique qui remplissent deux des trois critères de l'article L 612-1 du code de commerce.
- Pour la société civile qui contrôle une SAS ou est contrôlée par elle, selon la CNCC (bull. n° 155, sept. 2009). Cette position est discutée, le code de commerce ne s'appliquant pas à la société civile (doctrine).
L'apport à une société civile est dispensé du rapport d'un commissaire aux apports (CNCC, avis technique du 21 janvier 2011). L'engagement d'apport est pris par écrit, dans les statuts ou dans un contrat d'apport signé en même temps et annexé aux statuts.
Société civile et procédures collectives
Les procédures collectives s'appliquent aux sociétés civiles (ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014) :
- procédure d'alerte : le président du tribunal peut convoquer le dirigeant d'une société en difficulté ;
- l'ouverture d'une procédure rend immédiatement exigible la fraction non libérée du capital (C. com. L 624-20, L 631-18 et L 641-14) ;
- la dissolution intervient au jugement de clôture pour insuffisance d'actif, et non à l'ouverture de la liquidation (C. civ. 1844-7, 7°).