Pourquoi évaluer les parts ?
Pour céder des parts, déterminer la base des droits de mutation à titre gratuit, rembourser l'associé qui se retire, indemniser les héritiers non agréés ou fixer le prix d'émission de parts nouvelles.
La méthode par comparaison prime sur les méthodes financières (Cass. com., 7 juill. 2009, n° 08-14855 ; CE, 3 juill. 2009, n° 306363). À défaut de comparaison possible, l'évaluation repose sur la valeur mathématique, la valeur de productivité ou leur combinaison.
Valeur mathématique et valeur de productivité
Valeur mathématique (actif net actuel)
L'actif net comptable est égal aux actifs diminués des provisions et des dettes, soit les capitaux propres. L'actif net actuel y ajoute les plus-values latentes. Les emprunts et les comptes courants d'associés sont des dettes.
Pour une société civile sans revenus (résidence des associés, nue-propriété d'immeubles), l'administration retient la valeur mathématique : valeur vénale des immeubles déterminée en priorité par comparaison, autres actifs, moins le passif exigible, avec un abattement pour non-liquidité de 10 % et une éventuelle décote de minorité (DGFiP, guide de l'évaluation des titres de société, juin 2026).
Combinaison des valeurs pour une société de location
- Associé majoritaire : (4 valeurs mathématiques + 1 valeur de productivité) / 5 ; associé minoritaire : (2 VM + 1 VP) / 3 (doctrine de l'administration).
- La valeur de productivité se calcule sur le dividende attendu, non sur le résultat (CE, 30 sept. 2019, n° 419855), et suppose une politique régulière de distribution (CA Reims, 10 juin 2014, n° 12/02548).
- Le juge a validé une pondération (3 VM + 1 VP) / 4 avec une capitalisation du revenu au taux de 4,20 % (Cass. com., 16 sept. 2014, n° 13-21222).
- La valeur de productivité peut tenir compte de l'impôt des détenteurs, mais non d'une plus-value latente aléatoire (CA Colmar, 15 déc. 2016, n° 14/01889).
Parts et comptes courants
La cession des parts n'emporte pas cession du compte courant sans accord des parties, même si le prix des parts a été fixé en fonction du compte (Cass. com., 11 janv. 2017, n° 15-14064). Le prix économique est égal à l'actif net actuel augmenté des comptes courants. Les actes de cession de parts de SCI peuvent être rédigés par tout professionnel ayant la compétence juridique requise (Cons. const., 20 mars 2014, n° 2014-691 DC).
Quelles décotes sont admises ?
Une décote suppose un aléa juridique pour les associés (CE, 1er juill. 2010, n° 304673).
- Non-liquidité, en présence d'une clause d'agrément : environ 10 % sur la valeur patrimoniale, aucune sur la valeur de productivité (doctrine de l'administration). Dans une société familiale, la réalité de la clause d'agrément peut être discutée.
- Non-liquidité et situation de minoritaire : 20 % (Cass. com., 9 juin 2015, n° 14-16465).
- Abattement de 15 % sur la valeur de productivité au titre d'un bail commercial (Cass. com., 9 févr. 2022, n° 19-22861).
- Immeuble occupé : 10 à 20 % (Rép. min. n° 25327, JOAN 28 oct. 2008 ; Cass. com., 13 févr. 1996, n° 93-20878). Résidence principale en SCI : 10 à 20 % (Cass. com., 13 janv. 2021, n° 19-14256 ; CA Montpellier, 7 nov. 2023, n° 23/01048).
- Cumul des décotes admis par le juge (Cass. com., 16 févr. 2016, n° 14-23301), refusé par l'administration.
- Pas de décote pour un dispositif fiscal (Rép. min. n° 25327), ni pour démembrement de propriété (Cass. com., 27 oct. 2009, n° 08-11362).
- Inaliénabilité : décote si elle est légale ou statutaire (Cass. com., 27 oct. 2009, n° 08-11362), non si elle est imposée par le donateur (Cass. com., 31 mai 2005, n° 03-18840).
Fiscalité latente
La déduction de l'impôt latent est refusée par l'administration et par la Cour de cassation lorsque les titres n'ont pas vocation à être cédés (Cass. com., 14 nov. 2018, n° 17-15167 ; Cass. com., 3 juill. 2019, n° 17-27888). Le Conseil d'État l'a admise : impôt sur la plus-value de cession, droits d'enregistrement et frais dus lors de la cession de l'immeuble (CE, 26 févr. 2016, n° 382350).
Charge de la preuve
C'est à l'administration de prouver la sous-évaluation qu'elle invoque ; le juge apprécie la pertinence de sa méthode, non celle du contribuable (CA Paris, 9 sept. 2024, n° 22/14444).
La société civile à capital variable
Les règles du code de commerce sur le capital variable s'appliquent aux sociétés civiles (C. civ. 1845-1 ; C. com. L 231-1).
- Les variations du capital ne donnent pas lieu à publicité (C. com. L 231-3).
- Admission : les statuts fixent les conditions d'admission et l'organe qui agrée. L'agrément de tous les associés de l'article 1861 du code civil est écarté au profit du droit de veto (C. com. L 231-4) : en cas d'opposition, ni la société ni les associés ne sont tenus de racheter les parts du cédant.
- Retrait : chaque associé peut se retirer, sauf convention contraire (C. com. L 231-6, al. 1). Les statuts ne peuvent interdire le retrait, mais peuvent l'encadrer : pas de retrait tant qu'un emprunt subsiste, conditions financières, pénalité en cas de retrait anticipé.
- Exclusion : elle peut être prévue par les statuts et décidée à la majorité requise pour modifier les statuts, sans abus (C. com. L 231-6, al. 2).
- L'associé qui se retire reste tenu pendant cinq ans des dettes sociales exigibles (C. com. L 231-6, al. 3). Il a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, et non de ses seuls apports (C. civ. 1869 ; Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11766).