Quand la société civile est-elle dissoute ?
- Causes (C. civ. 1844-7) : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet, dissolution anticipée décidée par les associés ou par le tribunal, toute autre cause prévue par les statuts.
- La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication au registre du commerce et des sociétés (C. civ. 1844-8, al. 1).
- La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de sa clôture.
Quelles sont les missions du liquidateur ?
- Recouvrer les créances de la société.
- Réaliser l'actif : vendre les actifs financiers, puis les immeubles qui ne peuvent être partagés en nature entre les associés.
- Régler le passif.
- Rendre compte de sa gestion.
Que se passe-t-il si la SCI ne peut plus payer ses dettes ?
En cas de défaut de paiement, la banque peut prononcer la déchéance du terme et engager une saisie immobilière, sauf suspension judiciaire des échéances (C. civ. 1343-5). L'ouverture d'un redressement judiciaire arrête les poursuites et permet de présenter un plan de redressement, d'une durée maximale de dix ans.
- Le créancier muni d'un titre exécutoire peut pratiquer une saisie-attribution des loyers ; privée de ses revenus, la SCI ne peut plus présenter de plan.
- La saisie-attribution pratiquée après la date de cessation des paiements par un créancier qui en avait connaissance peut être annulée ; la date de cessation des paiements peut être reportée jusqu'à dix-huit mois avant le jugement d'ouverture (C. com. L 631-8 et L 632-2).
- En liquidation judiciaire, le liquidateur vend les biens et désintéresse les créanciers ; le gérant perd ses pouvoirs.
- Si l'actif ne suffit pas, chaque associé répond indéfiniment des dettes sociales à proportion de sa part dans le capital (C. civ. 1857).
Comment l'actif est-il partagé entre les associés ?
Après paiement des dettes et remboursement du capital, l'actif est partagé dans les proportions de la participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire (C. civ. 1844-9, al. 1). Le boni peut être réparti à proportion du capital, du dividende ou entre usufruitier et nu-propriétaire selon les statuts. Le partage est amiable (C. civ. 819) ou judiciaire ; un bien immobilier est partagé par acte notarié.
Quelle imposition des plus-values à la dissolution ?
La dissolution produit les effets d'une cessation d'entreprise : les bénéfices et plus-values non encore imposés de la société à l'IR sont imposables. Pour l'associé qui a reçu ses parts par donation ou succession, la plus-value des actifs est calculée à partir de leur prix d'acquisition par la société : la transmission à titre gratuit des parts n'efface pas la plus-value des actifs sociaux.
Le droit de partage de 2,5 % est-il dû ?
La dissolution est enregistrée gratuitement. Le droit de partage de 2,5 % est un droit d'acte : il n'est dû que si un acte constate le partage (CGI 635, 1, 7° ; CGI 746 et 747). Il suppose quatre conditions cumulatives : un acte écrit, une indivision entre les copartageants, la justification de cette indivision et une véritable opération de partage (Rép. min. n° 9548, JOAN 22 janv. 2013 ; Rép. min. n° 10159, JOAN 1er sept. 2020).
- Le droit est dû pour les biens soumis à la publicité foncière, dont le partage requiert un acte.
- Une convention postérieure qui constate un partage déjà réalisé rend le droit exigible (CA Versailles, 22 sept. 2017, n° 15/04911).
- Assiette : le boni de liquidation, après paiement du passif et remboursement des apports ; le remboursement du capital social n'y entre pas (Cass. com., 26 sept. 2018, n° 16-24070).