La société civile - définitions, objet et activité
La société civile est une société dont l'objet et l'activité sont civils, et non commerciaux. Elle est régie par le Code civil ("De la société" art. 1832 à 1844-17 et "De la société civile", art. 1845 à 1870-1) et par le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Sa particularité fondamentale : une grande liberté contractuelle en contrepartie d'une responsabilité indéfinie des associés.
La société est instituée par deux ou plusieurs personnes (art. 1832, al. 1), et s’il ne reste qu’un associé au cours de la vie sociale, elle n’est pas dissoute de plein droit (art. 1844-5, al. 1). Toutefois, « tout intéressé » peut demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai de un an.
La société possède un patrimoine et des droits distincts de ceux des associés. L’associé est propriétaire de parts sociales, droits patrimoniaux qui lui confèrent vocation à une fraction des bénéfices durant la vie de la société puis à l’actif social, lors de la dissolution de la société.
Quelle société civile ?
Une diversité de sociétés civiles
Société civile immobilière (SCI), société civile professionnelle, société civile de construction-vente, société civile d’attribution, société civile de copropriété, société civile agricole, société civile de placement immobilier (SCPI), groupements forestiers, groupements fonciers agricoles (GFA)...
Sociétés civiles réglementées
- Société civile professionnelle. L’objet exclusif est l’exercice d’une profession libérale.
L. n° 66-879, 29 nov. 1966, art. 1er
- Société civile de moyens. Constituée entre professionnels libéraux, afin de faciliter l’exercice de l’activité de chacun de ses membres
(art. 36).
- Société civile de construction-vente : construire un ou plusieurs immeubles en vue de leur ventes.
CCH L 211-1
SCI (société civile immobilière)
Juridiquement, la SCI n'existe pas. Le 'I' de SCI correspond à une définition fiscale : la société détient plus de 50% de biens ou de droits immobiliers. La cession des parts suit le régime des plus-values immobilières des particuliers (CGI, art. 150 UB).
Société civile patrimoniale
Elle réunit des membres d’une famille, des proches, pour optimiser la gestion d’un patrimoine privé : immeubles en location, résidence principale ou secondaire, placements, valeurs mobilières cotées et non cotées, SCPI, bons de capitalisation…
Naissance et fin de la société civile
La société est dotée de la personnalité morale, et a la capacité de contracter, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). C. civ. art. 1842, al. 1 et C. com. art. L 210-6, al. 1.
A l’égard des tiers, la société n’existe qu’à l’immatriculation. Mais entre signataires, la qualité d’associé naît à la signature des statuts, même si le capital n’a pas été libéré. Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18698
La personnalité morale prend fin à la publication de la clôture de la liquidation. C. civ. 1844-8, al. 4
La radiation du RCS ne suffit pas pour mettre fin à la personnalité morale. Une action en justice intentée postérieurement à la radiation du RCS est recevable. Cass. com., 24 juin 2020, n° 18-14248
Les parts peuvent être cédées jusqu’à cette publication. Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-10809
Objet social - clé des pouvoirs du gérant
L'objet social détermine les pouvoirs de la gérance (C. civ. 1849, al. 1 - « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social »). À la différence de la SAS (où le Président engage la société même hors objet), les pouvoirs du gérant de société civile sont limités à l'objet social.
Rédaction possible pour conférer tous les pouvoirs à la gérance :
« La Société a pour objet la réalisation de toute opération civile, sans exception, notamment immobilière ».
Responsabilité indéfinie des associés
La responsabilité de chaque associé est indéfinie (C. civ. 1857, al. 1), mais non solidaire - l’associé qui détient 50 % du capital est tenu indéfiniment sur son patrimoine, mais pour la moitié des dettes sociales.
Les statuts peuvent limiter la contribution d’un associé (enfant mineur) au passif. La clause est inopposable aux créanciers.
Activité civile ou activité commerciale ?
Une activité civile au plan juridique peut être considérée comme activité commerciale au plan fiscal. Par exemple, les activités de loueur en meublé, de promotion immobilière sont des activités civiles au plan juridique, commerciales au plan fiscal (CGI, art. 34 et 35).
Or, au plan juridique, la société ne peut passer que des actes civils, même si l'acte est considéré comme commercial au plan fiscal. Elle ne peut pas passer des actes de commerce.
Au plan Juridique
Une société immatriculée en tant que société civile, n’acquière la personnalité juridique que pour la réalisation d’actes civils. Les actes de commerce dépassent son objet social. C. civ. 1849, al. 1 ; Cass. com., 31 mai 1988, n° 86-17770
L’exercice d’une activité commerciale (au plan juridique) entraîne pour cette activité, l’apparition d’une société commerciale créée de fait. En conséquence, deux sociétés coexistent :
- une société civile pour les actes civils
- une société en participation pour les actes de commerce.
Les associés d'une société en participation répondent indéfiniment et solidairement du passif social (pour l’activité commerciale). Chaque associé s’expose à subir personnellement une procédure collective d’apurement du passif. Cass. com., 27 avril 1993, n° 91-13374
Au plan Fiscal
La société civile qui exerce une activité relevant des BIC est assujettie à l’IS de plein droit, avec une tolérance : la société n’est pas soumise à l’IS si le montant total de ses recettes de nature commerciale n’excède pas 10 % de ses recettes totales HT.
Location meublée. Comment pratiquer la location en meublé (activité commerciale au plan fiscal)
et conserver sa société civile à l’IR (activité civile) ?
Réponse : sous-location en meublé par des personnes physiques d’un local détenu par une SCI à l’IR. (CAA Marseille, 31 mars 2023, n° 21MA00318.
Questions fréquentes
Non. Lorsque la société bénéficiaire d'un apport en nature est une société civile, l’apport est dispensé du rapport d’un commissaire aux apports.Selon la CNCC (Avis technique « La mission de commissariat aux apports », 20 janv. 2011 ; réf. 107812), l'intervention d'un commissaire aux apports résulte des articles du code de commerce.
Si les actes sont signés par la société elle-même avant son immatriculation (et non pas en son nom), ils sont nuls car la société n’a pas la capacité de contracter. Ils ne peuvent être ni confirmés, ni ratifiés. Cass. com., 10 févr. 2021, n° 19-10006.
Pour être repris par la société, l’acte doit mentionner que la personne agit au nom et pour le compte de la société en formation. Et il est nécessaire d’annexer aux statuts de la société la mention de l’acte réalisé précédemment que celle-ci reprend en son nom. À défaut, l’acte souscrit reste à la charge de la personne l’ayant effectué. CA Aix-en-Provence, 30 mars 2023, n° 19/12512.